Нагадаємо, що у вересні 2015 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (далі - НКЦПФР) спільно з Асоціацією юристів України розробила проект закону «Про внеcення змін до деяких законодавчих актів України відносно корпоративних договорів» (далі - Законопроект).

Керуючий партнер юридичної фірми «АНК», адвокат Олександр Кифак роз’яснив, які нововведення пропонує даний Законопроект.

«Законопроектом пропонується запровадити механізм корпоративного договору, який широко використовується в розвинених економіках. Такі договори є оптимальним механізмом залучення портфельних інвесторів (володіють цінними паперами компанії і не беруть участі в її управлінні) в капітал товариства і активно використовуються при укладанні угод щодо злиття і поглинання компаній», - зазначив юрист.

«Учасники (засновники) товариства з обмеженою відповідальністю або акціонери акціонерного товариства зможуть укладати між собою договори про здійснення своїх корпоративних прав (корпоративний договір), відповідно якого вони зобов’язуються реалізовувати ці права певним чином або утриматися (відмовитися) від їх реалізації, в тому числі, голосувати певним чином на загальних зборах членів (акціонерів) товариства, узгоджено виконувати інші дії, пов’язані з управлінням товариством, купувати або відчужувати частки в його статутному капіталі (акції) за певною ціною або при настанні певних обставин, або утримуватися від відчуження часток (акцій) до настання певних обставин», - розповів Олександр Кифак.

Адвокат зазначив, що, крім цього, Законопроектом передбачено:

- доповнення Цивільного кодексу України (далі - ЦКУ) нормою, яка передбачає, що відмова особи від реалізації належних їй майнових прав не тягне припинення цих прав, за винятком випадків, передбачених законом;

- введення в ЦКУ понять «об'єктивна відкладальна обставина» (не залежить від волі осіб, які укладають угоду) і «cуб'єктивна відкладальна обставина» (залежить від волі осіб, які укладають угоду або волі третіх осіб);

- введення в ЦКУ поняття «негативне зобов’язання» (зобов’язання утримуватися від будь-яких дій);

- доповнення ЦКУ нормою, відповідно якої виконання зобов’язань, здійснення/зміна/припинення певних прав в договірному зобов’язанні може бути викликане здійсненням/утриманням від виконання однією із сторін зобов’язань щодо певних дій або настання інших обставин, передбачених договором, в тому числі обставин, які повністю залежать від однієї із сторін;

- доповнення Закону України «Про господарські товариства» статтею, яка регулює укладення договорів про реалізацію прав учасників (засновників) товариства c обмеженою відповідальністю;

- доповнення Закону України «Про акціонерні товариства» статтею, яка регулює укладення договорів між акціонерами.